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国旅联合股份有限公司关于上海证券交易所就公司2018年年度报告事

发布时间:2019-06-12 08:41来源:网络整理采集侠字号:

  国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对国旅联合股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0660号,以下简称“《问询函》”),要求公司对2018年年度报告的有关问题作进一步补充披露。现就相关问题回复公告如下: 织梦内容管理系统

  一、关于北京新线中视业绩情况。年报披露,2018年新线中视实现主营业务收入18,166.32万元,净利润2,131.20万元。公司称标的公司业绩下滑的主要原因是2018年4月至10月,国家新闻出版广电总局未对国产网络游戏进行审批公示等。前期公司2017年收购新线中视51%股权时,交易对方承诺,业绩承诺期间内标的公司净利润分别不低于人民币3,190万元(2017年度)、人民币4,150万元(2018年度)、人民币5,400万元(2019年度)。请公司:

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  (1)补充披露新线中视最近三年分季度主要财务数据; 织梦内容管理系统

  【回复】

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  新线中视最近三年分季度主要财务数据如下(单位:万元): 织梦内容管理系统

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  注:上表所列示分季度财务数据未经审计。

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  (2)披露标的公司目前的盈利预测以及评估价值,是否存在包括商誉在内的相关资产减值损失;

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  【回复】

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  根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《国旅联合股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》(中和谊评报字[2019]11086号),以2018年12月31日为评估基准日,标的公司的盈利预测情况如下(单位:万元): 内容来自dedecms

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  根据上述评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,上市公司并购标的公司所形成的商誉对应的资产组组合价值为10,986.91万元。因此,截至2018年12月31日,将标的公司及其下属子公司作为整体作为一个资产组合,相关资产减值情况如下:

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  上市公司已在2018年度财务报告中确认商誉发生了减值,并按照对标的公司的持股比例51%计提商誉减值损失3,241.88万元。

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  (3)上述影响业绩因素在重组时是否可以预见并在重组报告书中充分披露;

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  【回复】 织梦好,好织梦

  受政策因素的影响,自2018年4月起游戏版号审批一度处于暂停状态,对新线中视针对游戏行业的互联网广告业务的发展产生了较大负面影响。 内容来自dedecms

  该等影响业绩的政策因素在重组完成前即2017年5月前尚不可预见。

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  上述影响业绩因素的不可预见性主要可以从以下方面得以佐证: 内容来自dedecms

  1、2017年4月,文化部出具的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》指出:“到2020年,文化产业整体实力和竞争力明显增强……培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业,创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级,推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展,促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展。制定游戏内容开发指引,鼓励游戏创意研发,建立有力的游戏评价奖惩体系。”2017年5月,中共中央办公厅、国务院办公厅出具的《国家“十三五”时期文化发展改革纲要》指出:“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业。” 本文来自织梦

  2、截至2018年3月,国家新闻出版广电总局尚且正常公示了当月游戏版号审批结果。

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  由于上述影响业绩因素在重组时尚不可预见,上市公司未在重组报告书中对此作出专项风险提示。上市公司已在重组报告书“第十一章风险因素”之“三、其他风险”之“(二)其他风险”作出一般性风险提示如下: 本文来自织梦

  “公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。”

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  (4)结合同行业内公司的经营情况以及政策变化,说明上述因素对标的公司业绩影响的持续性,以及是否存在其他应披露未披露的重要风险; 内容来自dedecms

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  根据公开信息,同行业内公司的经营情况如下(单位:万元): 织梦好,好织梦

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  注1:利欧股份(002131)于2016年收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告,上表所列示智趣广告相关财务数据系摘录自利欧股份2017年和2018年年度报告;

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  注2:省广股份(002400)于2015年收购了主要从事游戏行业的互联网广告业务的晋拓文化,上表所列示智趣广告相关财务数据系摘录自省广股份2017年和2018年年度报告;

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  注3:蓝色光标(300058)于2012年收购了游戏行业数字营销解决方案提供商思恩客,上表所列示思恩客相关财务数据系摘录自蓝色光标2017年和2018年年度报告。

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  从上表可见,同行业内公司2018年度营业收入及/或净利润均存在不同程度的下降。截至目前,尚未能从公开渠道获得同行业内公司2019年的经营情况。 dedecms.com

  游戏版号审批已于2018年12月恢复,预计游戏行业整体会随政策调控进入良性发展轨道。在相关行业政策未再次发生重大不利变化的前提下,上述因素对标的公司业绩影响如下: 织梦内容管理系统

  1、短期来看,部分原计划于2018年上线的游戏产品受政策影响延期至2019年上线,该等产品的营销推广计划亦相应推迟至2019年,标的公司原拟于2018年实现的营业收入及利润亦将推迟在2019年实现;

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  2、中长期来看,在游戏行业主管部门国家新闻出版署现已提出实施网络游戏总量调控的前提下,预计游戏行业整体将向龙头企业和规范、正能量、有创意的精品游戏集中,而标的公司主要为网易、网龙等业内龙头企业提供广告营销服务,因此,预计游戏行业该等发展趋势不会对标的公司的业绩造成重大不利影响。 copyright dedecms

  本题第“(2)”问之回复已在谨慎考虑当前游戏行业监管政策对标的公司未来业绩的不利影响的基础上作出盈利预测,基于该等因素对标的公司业绩的持续影响,上市公司已在2018年度财务报告中确认商誉发生了减值,并计提商誉减值损失3,241.88万元。

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  标的公司将通过拓展业务范围、扩大客户来源等方式,降低下游行业政策发生不利变化对其业绩的影响程度。但若未来下游行业政策再次发生不利变化,则标的公司业绩实现将存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

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  除2018年下游行业政策发生不利变化并对其业绩造成不利影响外,截至目前,标的公司不存在其他应披露未披露的重要风险。 织梦内容管理系统

  (5)说明业绩承诺实现情况,以及涉及业绩补偿的实施方式和具体安排情况。请财务顾问发表意见。

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  【回复】

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  根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况审核报告》(中天运[2019]审字第90746号附4号),新线中视2018年度净利润为2,131.20万元,较交易对方所承诺的净利润4,150.00万元差额2,018.80万元。

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  根据相关《利润补偿协议》的约定,当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×本次交易价款总额-累积已补偿金额。

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  根据上述计算公式,测算当期应补偿金额如下(单位:万元): copyright dedecms

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  因此,新线中视2018年度的当期应补偿金额为1,939.36万元。 内容来自dedecms

(财经窝小编:财经窝)

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