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[关联交易]*ST神城:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之2018

发布时间:2019-05-15 22:12来源:凤凰彩票网采集侠字号:

[关联交易]*ST神城:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告   时间:2019年05月14日 21:15:34 中财网    

[关联交易]*ST神城:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之2018

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华泰联合证券有限责任公司

关于

神州长城股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募
集配套资金



2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告













独立财务顾问





D:\Users\yang\Desktop\华泰联合证券logo.png

重要声明

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合证券”)接
受神州长城股份有限公司(曾用名为“深圳中冠纺织印染股份有限公司”,以下简称“上
市公司”、“神州长城”、“公司”)的委托,担任上市公司本次重大资产重组的独立
财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,华泰
联合证券作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行业
公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,出具本

织梦好,好织梦


持续督导意见。


本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公
司以及重组相关各方提供的资料,相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出
具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负责。


本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务
顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本
意见书做任何解释或者说明。


本独立财务顾问提请投资者认真阅读神州长城发布的关于神州长城本次交易相关
的重大资产重组报告书,以及相关审计报告、内部控制审计报告、上市公司2018年年度
报告等文件。



释 义

在本文中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

公司/上市公司/神州长城



神州长城股份有限公司,曾用名为“深圳中冠纺织
织梦好,好织梦

印染股份有限公司

独立财务顾问/本独立财务
顾问



华泰联合证券有限责任公司

华联集团



华联发展集团有限公司

华联控股



华联控股股份有限公司

富冠投资



富冠投资有限公司

标的公司/神州长城



神州长城国际工程有限公司

嘉源启航



深圳市嘉源启航创业投资企业(有限合伙)

陈略等17名交易对方



陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合
赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、
鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟
联、冯任懿、嘉源启航、何森

补偿义务主体/盈利补偿主
体/业绩补偿主体/陈略夫妇



陈略、何飞燕

交易对方



陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合
织梦好,好织梦

赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、
鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟
联、冯任懿、嘉源启航、何森以及配套融资认购对
象陈略与慧通2号

陈略及其一致行动人



陈略、何飞燕、何森

九泰基金



九泰基金管理有限公司

慧通2号



九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划

配套融资认购对象



陈略、慧通2号

置入资产



陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所持有
的神州长城100%股权

置出资产



上市公司截至审计、评估基准日的全部资产及负债

标的资产



置入资产及置出资产,视文义要求而定

本次重大资产置换/重大资
产置换



上市公司以置出资产与神州长城股东所持置入资
产的等值部分进行置换,置入资产与置出资产的交
dedecms.com

易价格以审计、评估基准日的评估值为准,由各方
协商确定

本次发行股份购买资产/发
行股份购买资产



置入资产超过置出资产价值的差额部分,由上市公
司向神州长城股东发行股份进行购买




本次配套融资/配套融资/重
组配套融资



上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套资
金,募集资金总额为25,500万元,不超过本次交易
总额的25%

本次交易/本次重组/本次重
大资产重组



重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资

利安达会计师/审计机构



利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

重组报告书



《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金
报告书(草案)》

本报告书



华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
dedecms.com

交易并募集配套资金之持续督导意见

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监
督管理委员会令第109号)



备注:

若本报告所用释义未在上表列示,则释义内容与《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易并募集配套资金报告书(草案)》保持一致。





目 录
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................................. 13 copyright dedecms
(一)原上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...................... 13
(二)华联控股作出的重要承诺 .................................................................................. 14
(三)华联集团作出的重要承诺 .................................................................................. 15
(四)神州长城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺 .................................. 16
(五)其他交易对方作出的重要承诺 .......................................................................... 20
(六)九泰基金作出的重要承诺 .................................................................................. 22
(七)重大资产重组期后承诺变更情况 ...................................................................... 23
三、盈利预测实现情况说明 .................................................................................................. 24
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况.......................................................... 26 copyright dedecms
五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................................. 28
(一)公司内部控制执行情况 ...................................................................................... 28
(二)公司董事会意见 .................................................................................................. 31
(三)独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 31
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................................. 31
七、募集资金使用与存放 ...................................................................................................... 31
(一)募集资金使用情况 .............................................................................................. 31
(二)募集资金用于暂时补充流动资金的情况 .......................................................... 32
(三)募集资金使用及披露中存在的问题 .................................................................. 33 内容来自dedecms
(四)独立财务顾问意见 .............................................................................................. 34



一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易整体方案

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分,包括:(1)
上市公司以其除部分尚未取得权属证书的土地、房产以外的其他资产及负债(作为置出
资产)与神州长城全体股东所持神州长城100%的股权(作为置入资产)的等值部分进
行资产置换;(2)置入资产超过置出资产之间的差额部分由上市公司向神州长城股东
发行股份进行购买;(3)上市公司向陈略、九泰基金管理公司(以下简称“九泰基金”,
代表九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划,以下简称“慧通2号资管计划”)定向发
行股份募集配套资金。前述第(1)项和第(2)项交易互为条件,不可分割,若其中任
何一项交易终止或不能实施,则本次交易终止实施;第(3)项交易在前两项交易的基
础上实施,募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。


(二)重大资产置换

1、交易对方 内容来自dedecms

本次重大资产置换的交易对方为神州长城全体股东。


2、置出资产及其定价

各方同意,发行人位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的
土地、房屋(土地面积约50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米,其中建筑面
积约18,000平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内,以下简称“无证房产”)不纳入
置出资产范围,本次交易中的置出资产为上市公司除前述无证房产以外的全部资产及负
债。


根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2014)第3-030
号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估
报告》,截至评估基准日2014年7月31日,置出资产的评估值为58,930.6万元。经双
方协商,置出资产的交易价格为58,980万元。



3、置入资产及其定价

本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城100%的股权。根据
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第1339号《深圳中冠
纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的神州长城国际工 织梦内容管理系统
程有限公司股东全部权益项目评估报告》(以下简称“《置入资产评估报告》”),截至
评估基准日2014年7月31日,置入资产神州长城100%的股权的评估值为307,539.97
万元。经双方协商,置入资产的交易价格为306,800万元。


4、资产置换及其差额处理

上市公司以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产
置换,神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自用于资产置换的资产
价值。本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分247,820万元由上市公司向神州长
城全体股东发行股份进行购买。


5、置出资产转让安排

本次交易获得中国证监会核准后,神州长城全体股东将其通过本次交易获得的置出
资产全部转让给华联集团或其指定的第三方,具体交易条款由相关主体另行协商确定。


6、置出资产涉及的人员安排

在本次交易中,根据“人随资产走”的原则,上市公司全部员工(包括但不限于在岗
职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)
的劳动关系,养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,以及其他依法应向员工
本文来自织梦

提供的福利、支付欠付的工资,均由华联集团或其指定的第三方继受;因提前与上市公
司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜(如有),由华联集团或其指定的第三
方负责支付。


本次交易获得中国证监会核准后,上市公司将与全体员工解除劳动合同,该等员工
由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安置。



上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等,均由华联集团或其指定的第
三方负责解决。


7、损益归属

自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间,置出资产于
过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格,华联集团同意按照置出资
产于资产交割日的现状承接置出资产;过渡期间内,置入资产因运营所产生的盈利由上
市公司享有,置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股
比例承担,并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或神州长城予以补偿。


(三)发行股份购买资产

1、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
内容来自dedecms



2、发行股票种类和面值

发行人向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股(A股),每股面值1.00
元。


3、发行对象和认购方式

本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东,神州长城全体股东以置入资产作价
超过置出资产作价的差额部分进行认购。


4、定价基准日及发行价格

本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决
议公告日。上市公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股
票交易均价为准,新增股份的发行价格为9.84元/股。



在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所(以下简称“深交
所”)的相关规则进行相应调整。


5、发行数量

上市公司本次发行股份数量的计算公式为:发行数量=(置入资产交易作价-置出
资产交易作价)÷本次发行价格。


在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
本文来自织梦

等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。


6、股份的锁定期

本次非公开发行股份完成后,神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得
的上市公司新增股份,自新增股份上市之日起至36个月届满之日前及陈略、何飞燕业
绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让;神州长城股东何森通过本次交
易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让;
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价,
或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,则陈略、何飞燕、何森持有上市
公司的股份锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算)。


神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的上
市公司新增股份,自新增股份上市之日起12个月内不得转让。


前述锁定期届满后,交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份的出售或转让, copyright dedecms
按中国证监会和深交所的相关规定执行。


7、新增股份的上市地点

本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。



8、本次发行前滚存未分配利润的处置

本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享
有。


(四)募集配套资金

1、发行股票种类和面值

上市公司本次新增股份为人民币普通股A股,每股面值1.00元。


2、发行对象和认购方式

本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金(代表慧通2号资管计划),
陈略、九泰基金(代表慧通2号资管计划)以现金方式认购上市公司向其发行的股份。


3、定价基准日及发行价格

本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决
议公告日。上市公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价为准,新增股份的发行价格为9.84元/股。


在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
dedecms.com

等除息、除权行为,本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相
应调整。


4、配套募集资金金额

本次募集配套资金总额为25,500万元,其中陈略认购金额为14,500万元,九泰基
金(代表慧通2号资管计划)认购金额为11,000万元。


本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。


5、发行数量


本次募集配套资金非公开发行股份数量为25,914,633股,其中陈略认购新增股份数
量为14,735,772股,九泰基金(代表慧通2号资管计划)认购新增股份数量为11,178,861
股。


上市公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。


6、募集配套资金用途

本次交易完成后,本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目:

序号

项目名称

项目所需投入金额(万
元)

拟以募集资金投入额(万
元)

1

海外营销网络建设项目

10,456.42 copyright dedecms

10,000

2

第二阶段信息化建设项目

2,500

2,500

3

本次交易相关税费及中介
费用

13,000

13,000

合计

25,956.42

25,500



本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额,由上市公司自筹解决。在募集资金
到位前,上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设,
待募集资金到位后予以置换。


7、滚存未分配利润的处置

本次非公开发行前上市公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后上市公司的新
老股东共同享有。


8、锁定期安排

陈略、九泰基金(代表慧通2号资管计划)通过本次发行获得的上市公司新发行股
份,自新增股份上市之日起36个月内不得转让。


(五)交易资产的交付、过户情况

1、置入资产交割情况


根据北京市工商行政管理局通州分局于2015年7月29日核发的《营业执照》并经 copyright dedecms
登陆全国企业信用信息公示系统进行查询,截至本报告书公告日,神州长城因本次交易
涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续;前述工商变更登记办理完毕后,神
州长城股权结构调整为:

股东名称

出资金额(万元)

持股比例

上市公司

7,013.6099

100%

合计

7,013.6099

100%



2、置出资产交割情况

根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》,为便于资产交割,将由上市
公司置出资产的形式进行调整,置出资产通过增资或转让的方式整体注入其全资子公司
中冠创业,置出资产调整为上市公司所持有的中冠创业100%股权;同时,各方同意并
确认,在本次重大资产重组交割过程中,由陈略先行承接全部置出资产,上市公司应当
将置出资产全部交付给陈略。置出资产的交割基准日为2015年7月31日。


根据各方签署的《资产交割确认书》,各方同意,本次资产交割不再对置入资产进
行交割审计,各方以2015年6月30日为基准日计算置入资产于过渡期间产生的损益。

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2015年1-6月,神州长城未经审计的净利润为165,342,341.12元,过渡期间不存在因运
营导致亏损的情况。各方确认,神州长城全体股东无需就过渡期间亏损向上市公司履行
现金补偿义务。


3、会计师事务所对本次发行股份购买资产的验资情况

2015年7月30日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验了本次交易上市公司
新增注册资本及股本情况,并出具了编号为瑞华验字[2015]48250011号《验资报告》,
截至2015年7月29日止,上市公司已收到神州长城全体股东缴纳的新增注册资本合计
251,849,593元,上市公司变更后的注册资本为420,991,949元,股本为420,991,949元。


2015年10月27日,瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了“[2015]48250014”《关
于深圳中冠纺织印染股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)认购资金实
收情况的验资报告》。根据该验资报告,截止2015年10月26日止,主承销商华泰联
合证券指定的收款银行账户已收到2家认购对象缴纳认购上市公司非公开发行人民币普
通股股票的资金254,999,988.72元。



2015年11月3日,瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了根据该验资报告,截至 内容来自dedecms
2015年10月28日止,本公司募集资金总额为254,999,988.72元,扣除发行费用11,500,000
元后,实际募集资金净额为243,499,988.72元,其中,新增注册资本为25,914,633.00元,
增加资本公积为217,585,355.72元,变更后实收资本(股本)为446,906,582.00元。


4、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度,并将严格执行公司《募集资金管理制度》
的规定,本次发行募集资金已存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中,按照募集
资金使用计划确保专款专用。


公司已在上海银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用账户,账户号为
03002719068、03002719079和03002718919。


根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定,在募集资金到位后一个月
内,公司将与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,共同监督募
集资金的使用情况。


5、新增股份登记上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月24日出具的《股份
登记申请受理确认书》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》,其 dedecms.com
已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为251,849,593股(均为有限售条
件流通股),本次非公开发行后,上市公司股份数量为420,991,949股。本次定向发行
新增股份的上市日为2015年10月14日。


根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月9日出具的《股份
登记申请受理确认书》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》,其
已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为25,914,633股(均为有限售条件
流通股),本次非公开发行后,上市公司股份数量为446,906,582股。本次定向发行新
增股份的上市日为2015年11月17日。


(六)财务顾问核查意见


本独立财务顾问认为:本次交易拟置入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手
续,陈略等17名交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务;上市公
司已合法取得标的资产的所有权,完成新增股份的登记上市工作,并已经完成工商变更 copyright dedecms
的相关手续;置出资产已经转移;上市公司重组配套融资已经募集到位,相关认购方已
经足额缴纳相关认购价款,上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记上市。


二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次重组相关方做出的重要承诺如下:

(一)原上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺




相关承诺

承诺内容

1

上市公司出
具的关于无
违法行为的
确认函

“1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


2.本公司确认本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市
公司非公开发行股票实施细则》规定的各项条件,并承诺本公司不存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形:

(1)本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
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(3)本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(4)本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚,或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责;

(5)本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违规正被中国证监会立案调查;

(6)本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告;

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

2

上市公司出
具的关于资
产权属的确
认函

“1.本公司依法拥有中冠印染(香港)有限公司100%股权、盛中企业有限公司
100%股权、兴业有限公司100%股权、深圳南华印染有限公司69.44%股权、深
圳市东亚中冠纺织印染有限公司51%股权的全部法律权益,包括但不限于占有、
使用、收益及处分权,本公司所持该等股权不存在权属纠纷,不存在信托、委
托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,本公司所持该等股权过户或转移 copyright dedecms
不存在法律障碍。


2.本公司拥有的土地所有权、房屋所有权、机器设备、商标、专利、计算机软
件著作权等资产均为本公司合法取得,本公司依法享有该等财产的全部法律权
益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权,本公司拥有的该等资产不存在
权属纠纷,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在抵押、质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制,本公司所持该等资产过户或转移不存
在法律障碍。”

3

上市公司董
事、监事及高

“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始







相关承诺

承诺内容

级管理人员
出具的关于
提供信息真
实性、准确性
和完整性的
声明与承诺


书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文 织梦内容管理系统
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准
确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


二、在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息,并保
证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责
任。


三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本
人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
织梦内容管理系统

账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”



(二)华联控股作出的重要承诺




相关承诺

承诺内容

1

关于提供信
息真实性、准
确性和完整
性的声明与
承诺函

“一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证:所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


二、在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息,

本文来自织梦


并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担
赔偿责任。


三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。


如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。”




(三)华联集团作出的重要承诺 copyright dedecms




相关承诺

承诺内容

1

关于本次重
组置出资产
涉及的未取
得产权证的
房产、土地事
项的承诺函

“鉴于本次重组中,置出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新社区
的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土
地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事
项未纳入评估范围,华联集团承诺本次重组实施完毕后,若华联集团或华联集
团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规
划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相
关补偿或处置收益的,华联集团将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益
返还给上市公司,该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以
及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支
付或将支付的必要成本、费用,具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华
联集团与上市公司根据实际情况共同予以确定。” 织梦内容管理系统

2

关于提供信
息真实性、准
确性和完整
性的声明与
承诺函

“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准
确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


二、在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息,并保
证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责
任。


三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

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被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本
人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。”

3

关于本次重
组置出资产
涉及的债务
转移等事项
的承诺函

“根据本公司与上市公司、神州长城全体股东于2014年10月13日签署的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》(以下简称“《协议》”)第5.5.3条的
约定,上市公司应当于资产交割日前取得其债权人(包括担保权人,下同)关

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于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函,若因未能取得债权人的同
意,致使债权人向上市公司追索债务,本公司或本公司指定第三方应负责向债
权人进行清偿,或者与债权人达成解决方案。若因本公司或本公司指定第三方
未妥善解决给上市公司造成损失的,本公司或本公司指定第三方应于接到上市
公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。


根据《协议》第5.5.4条的约定,资产交割日后,因置出资产可能产生的所有赔
偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由本
公司或本公司指定第三方承担和解决,上市公司不承担任何责任。若上市公司
因此遭受损失的,本公司或本公司指定第三方应于接到上市公司相应通知后的
5个工作日内充分赔偿上市公司的全部损失。








相关承诺

承诺内容

根据协议第5.6.1条的约定,根据“人随资产走”的原则,上市公司全部员工(包
括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借
调或借用职工、临时工等)的劳动关系,养老、医疗、失业、工伤、生育等社
dedecms.com

会保险关系,以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资,均由本公
司或本公司指定第三方继受;因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补
偿和/或赔偿事宜(如有),由本公司或本公司指定第三方负责支付。


本公司承诺,若因置出资产上述债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议、
可能产生的赔偿、支付义务、处罚等事项给上市公司造成任何损失的,本公司
或本公司指定第三方应按照《协议》以现金方式充分赔偿上市公司由上述事项
遭受的全部损失。”



(四)神州长城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺




相关承诺

承诺内容

1

交易对方关
于提供信息
真实性、准确
性和完整性
的承诺函

“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等

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文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、
准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


二、在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息,并保
证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责
任。


三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本
人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

内容来自dedecms


和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。”

2

陈略关于股
份锁定期的
承诺函

发行股份购买资产所获股份:“本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份,
自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在本次重组项下业绩补
偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准,以下简称“锁定期”)将不以任何方
式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不
委托他人管理本人持有的上市公司的股份。


本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
本次发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,则本人持
有上市公司的股份锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算)。

内容来自dedecms








相关承诺

承诺内容

如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,本人不转让所持上市公司的股份。


前述锁定期届满后,本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转
让,按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”

配套募集资金所获股份:“本人通过本次发行获得的上市公司的新增股份,自
新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。


如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构
的要求执行。”

3

何飞燕关于
股份锁定期
的承诺函

“本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起
至36个月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前(以
较晚者为准,以下简称“锁定期”)将不以任何方式进行转让,包括但不限于

本文来自织梦


通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人持有的上
市公司的股份。


本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
本次发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,则本人持
有上市公司的股份锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算)。


如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,本人不转让所持上市公司的股份。


前述锁定期届满后,本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转
让,按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”

4

何森关于股
份锁定期的
承诺函

“本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起
至36个月届满之日(以下简称“锁定期”)将不以任何方式进行转让,包括 织梦内容管理系统
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人
持有的上市公司的股份。


本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
本次发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,则本人持
有上市公司的股份锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算)。


如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,本人不转让所持上市公司的股份。


前述锁定期届满后,本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转
让,按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”

5

交易对方关
于无违法行
为的确认函

“1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,目前没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

内容来自dedecms




2.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。


3.本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司
的情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;







相关承诺

承诺内容

(4)存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”

6

交易对方关
于规范关联
交易的承诺


“1.本次重组前,本人及本人控制的企业(如有)与拟注入资产神州长城之间的

本文来自织梦


交易(如有)定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联
交易;

2.在本次重组完成后,本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司
的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制的
企业将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序
并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;

本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司由此遭受的损
失。”

7

交易对方关
于不存在内
幕交易的承
诺函

“本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。”

8

交易对方关
于资产权属
的承诺函

“1.截止本承诺函出具日,本人依法持有神州长城股权,对于本人所持该等股 织梦内容管理系统
权,本人确认,本人已经依法履行对神州长城的出资义务,不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不
存在可能影响神州长城合法存续的情况。


2.本人依法拥有神州长城股权的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、
收益及处分权,本人所持该等股权不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或
者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制,本人所持神州长城股权过户或转移不存在法
律障碍。”

9

交易对方关
于保持上市
公司独立性
的承诺函

“一、本次重组拟注入资产神州长城目前在人员、资产、财务、机构及业务等
方面与本人及本人控制的其他企业(如有)完全分开,双方的人员、资产、财
务、机构及业务独立,不存在混同情况。


二、本人承诺,在本次重组完成后,保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业(如有)完全分开,保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性,具体如下: 织梦内容管理系统

(一)保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本人及本人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的职务。


2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。


3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。


(二)保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。


2、保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。


(三)保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独







相关承诺

承诺内容

立的财务会计制度。


2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人共用银行账户。
dedecms.com

3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。


4、保证上市公司依法独立纳税。


5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人不干预上市公司的资金使用。


(四)保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机
构。


2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。


(五)保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面
向市场独立自主持续经营的能力。


2、保证本人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。


3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性
竞争的业务。


4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行
确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。” 本文来自织梦

10

交易对方关
于避免同业
竞争的承诺


“1.本人及本人控制的其他企业(如有)目前不存在经营与本次重组拟注入资产
神州长城及其下属子公司相同业务的情形,双方之间不存在潜在同业竞争;

2.本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公
司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;

3.如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力
将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜
在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害;

4.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司由此遭受的
损失;

5.上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”

11

陈略关于公
司诉讼、仲裁
事项的承诺


“1、因神州长城母子公司截至2014年10月13日的诉讼、仲裁案件最终的诉 dedecms.com
讼或仲裁结果导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金、
诉讼费用等与该诉讼、仲裁案件的相关费用超过瑞华会计师事务所(特殊普通
合伙)以2014年7月31日为审计基准日为神州长城出具的《审计报告》中确
认的或有负债金额,则本人承诺差额部分由本人以现金方式无条件承担,保证
神州长城母子公司不因此遭受任何损失。


2、本承诺函不可撤销。”

12

陈略关于房
产租赁事项
的承诺函

“1、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产的权属瑕疵,导致神州长
城母子公司以及分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁,或神州长城母子公
司以及分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的,
本人承诺将以现金方式补偿由此给神州长城母子公司的经营和财务造成的任
何损失;

2、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产未办理房租租赁备案手续,
致使神州长城母子公司及分公司受到房地产管理部门罚款的,本人承诺以现金
方式无条件代神州长城母子公司承担相关罚款。


3、本承诺函不可撤销。” 织梦好,好织梦

13

陈略关于社
保与住房公

“若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会
保险或住房公积金的情形而给神州长城造成任何损失的,包括主管机关要求神







相关承诺

承诺内容

积金的承诺


州长城或其子公司补缴、主管机关对神州长城或其子公司进行处罚、有关人员
向神州长城或其子公司追索,本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚
或被追索的支出及费用,以保证神州长城及其子公司不会遭受任何损失。”

14

陈略关于宿
州市绿邦木
业科技有限
公司厂房的
承诺函

“宿州绿邦目前拥有1宗国有土地使用权,土地证号为宿州国用(2014)第
Y2014086号,位置为宿州市埇桥区大店镇大南村,面积为32,966平方米,用
途为工业用地。宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约9,843.87平方米的厂
房,为原出让土地上保留的建筑物,宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建,并
已取得宿州市埇桥区住房和城乡建设局核发的编号为2014-08-001的《建设用

dedecms.com


地规划许可证》,其他建设审批手续正在办理过程中。


本人保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻新改建涉及的建设审批手续及产权证
书申领事宜,如本次交易后,宿州绿邦因该厂房改建事宜受到相关主管机关行
政处罚或因该厂房在建设方面、权属方面等存在任何纠纷或争议的,均由本人
负责进行解决,且本人承诺以现金形式对宿州绿邦因此遭受的损失进行补偿,
保证神州长城及宿州绿邦不因该等事项而受到任何损失。”

15

关于本次重
组置出资产
涉及的债务
转移等事项
的承诺函

“根据上市公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司(以下简称“华联
集团”)于2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
(以下简称“《协议》”),上市公司在资产交割日前与置出资产相关的全部债
权、债务均由华联集团继受并负责进行处理;资产交割日后,若上市公司因置
出资产债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议以及其他与置出资产相关
的赔偿、支付义务、处罚等事项而造成任何损失的,华联集团或其指定第三方
应充分赔偿上市公司由上述事项遭受的全部损失。 copyright dedecms


本人承诺,若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿上市公司由
于上述事项而遭受的损失,本人将于5个工作日内先行以现金方式补偿上市公
司的该等损失,同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”

16

关于避免资
金占用的承
诺函

“截至本函出具日,本人及本人控制的其他企业(如有)不存在占用神州长城
资金的情形;本次交易完成后,本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司
以外的其他企业(如有)将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代
偿债务等任何方式占用上市公司或神州长城的资金,并尽最大努力避免与上市
公司或神州长城发生与正常经营业务无关的资金往来行为;若神州长城因在本
次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚的,本人将以现金方式对
神州长城因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿,保证神州长城不因此遭受
任何损失;同时,本人将在合法权限内积极督促神州长城建立完善的内部控制
制度和资金管理制度,并确保相关制度有效实施。”



(五)其他交易对方作出的重要承诺

内容来自dedecms






相关承诺

承诺内容

1

交易对方关
于提供信息
真实性、准确
性和完整性
的承诺函

“一、本人或本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本人或本单位有关本次重组的相关信息和文件
(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人或本单位保证:
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字
与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证
所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


二、在参与本次重组期间,本人或本单位将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露有关本次重组的







相关承诺

承诺内容

信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、

本文来自织梦


误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人或本单位
将依法承担赔偿责任。


三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本
人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


如违反上述声明和承诺,本人或本单位愿意承担相应的法律责任。”

2

交易对方关
于不存在内
幕交易的承
诺函
内容来自dedecms


“本人或本单位不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。”

3

交易对方关
于股份锁定
期的承诺函

“本人或本单位通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自新增股份上市之日
起12个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让,也不委托他人管理本人持有的上市公司的股份。


前述锁定期届满后,本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转让,
按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”

4

交易对方关
于无违法行
为的确认函

“1.本人或本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,目前
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


2.本人或本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对
象的情形。


3.本人或本单位不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购
内容来自dedecms

上市公司的情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;

(4)存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。


4.本人或本单位最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”

5

交易对方关
于规范关联
交易的承诺


“1.本次重组前,本人或本单位及本人或本单位控制的企业与神州长城之间不存
在人关联交易的情形;

2.在本次重组完成后,本人或本单位及本人或本单位控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,
本人或本单位及本人或本单位控制的企业将与上市公司依法签订协议,履行合
法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规 织梦好,好织梦
定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易
定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为;

3.本人或本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人或本单位将赔偿上







相关承诺

承诺内容

市公司由此遭受的损失。”

6

交易对方关
于资产权属
的承诺函

“1.截止本承诺函出具日,本人或本单位依法持有神州长城股权,对于本人或
本单位所持该等股权,本人或本单位确认,本人或本单位已经依法履行对神州
长城的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响神州长城合法存续的情况。


2.本人或本单位依法拥有神州长城股权的全部法律权益,包括但不限于占有、
使用、收益及处分权,本人或本单位所持该等股权不存在权属纠纷,不存在信 织梦好,好织梦
托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不
存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,本人或本单位所持神州长
城股权过户或转移不存在法律障碍。”



(六)九泰基金作出的重要承诺




相关承诺

承诺内容

1

交易对方关
于提供信息
真实性、准确
性和完整性
的承诺函

“一、本公司已向深圳中冠及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证:所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


二、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会

本文来自织梦


和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。


三、本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”

2

交易对方关
于不存在内
幕交易的承
诺函

“本公司及本公司管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该 织梦内容管理系统
内幕信息进行内幕交易的情形。”

3

交易对方关
于股份锁定
期的承诺函

“慧通2号通过本次发行获得的深圳中冠的新增股份,自新增股份上市之日起
36个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。


如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构
的要求执行。”

4

交易对方关
于无违法行

“1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚,目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。








相关承诺

承诺内容

为的确认函

2.本公司代表的慧通2号符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股
票发行对象的情形。


3.本公司代表的慧通2号不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下 本文来自织梦
不得收购上市公司的情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。


4.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”

5

交易对方关
于规范关联
交易的承诺


“1.本次重组前,慧通2号尚未正式设立,其与神州长城之间不存在任何关联交
易的情形;

2.在本次重组完成后,本公司代表的慧通2号仅持有因认购本次配套募集资金
而取得的深圳中冠的相关股份,不存在且无意于通过设立或并购等方式取得其
他控制的企业;慧通2号将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易,慧通2号将与上市公司依法签订协议,
履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程 织梦好,好织梦
等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关
联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
益的行为;

3.如慧通2号违反上述承诺给上市公司造成损失的,慧通2号将赔偿上市公司
由此遭受的损失。”



(七)重大资产重组期后承诺变更情况

在本次重组过程中,华联集团作为本次重组置出资产的承接方,对于未纳入本次重
组评估范围的中冠股份下属子公司深圳南华印染有限公司拥有合法使用权的土地范围
内,包含 20,032.1 平方米的规划学校用地(宗地号“T104-0054”,以下简称“该宗土地”)
出具了书面《承诺函》,承诺:“本次重组实施完毕后,若华联发展集团或华联发展集
团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校
用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益
的,华联发展集团将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给中冠股份,该
等收益应当扣除华联发展集团或华联发展集团指定的第三方承接以及拥有该等房产、土

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地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用,
具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联发展集团与中冠股份根据实际情况共同
予以确定”。



鉴于该宗土地的使用期限已满,且经政府主管部门批复无法办理延期使用手续,同
时,该宗土地已被纳入深圳市南山区华联A区城市更新单元计划范围,属于重组及甲方
出具《承诺函》时不可预见的重大情势变更情形,双方可重新协商解决重组遗留问题的
解决方案。


该宗土地存在地上建筑物,虽属于破旧厂房,但有一定的经济价值;且该宗土地作
为贡献用地无偿移交给政府,有利于推进该城市更新项目的顺利进行。鉴于该城市更新
项目的立项计划为新型产业方向,项目存在行政审批程序繁多、政策不确定性、开发周
期长以及运营达不到预期目标等一系列风险。为了保护上市公司及其股东利益,为妥善
解决本次重组中关于该宗土地的期后事项,由华联发展集团或其指定的第三方给予公司
经济补偿一亿元人民币。


上述交易已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十六次会议、2018

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年第一次临时股东大会审议通过,公司独立董事对以上交易进行了事前认可及发表了独
立意见。


(八)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,承诺人无违反上述承
诺的情形。


三、盈利预测实现情况说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,以及交易各方签署的《重组框架
协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协
议(二)》,重组的业绩承诺方陈略、何飞燕承诺神州长城国际工程有限公司2015 年、
2016年和2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润(扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于34,580万元、43,850万元和 53,820
万元。


根据神州长城管理层编制的承诺利润实现情况的说明,及立信会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的信会师报字[2016]第210661号《关于神州长城股份有限公司2015年度


承诺利润实现情况的专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZB11080号《关于神州长城
股份有限公司2016年度承诺利润实现情况的专项审核报告》、信会师报字[2018]第 织梦内容管理系统
ZB10963号《关于神州长城股份有限公司2017年度承诺利润实现情况的专项审核报告》,
神州长城国际工程有限公司2015年、2016年和2017年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为34,944.85万元、50,406.17万元和53,854.65万元,承诺期各年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩
承诺。


根据上市公司《关于前期会计差错更正的公告》及利安达会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的利安达专字[2019]第2159号《2018年度会计差错更正的专项说明》,上市
公司2017年度存在以下需要进行差错更正的差错事项:

1、上市公司2016年度及2017年度存在以员工名义开设的账户并用于支付员工工资
等成本费用的情况,其中2016年度涉及金额198.85万元,2017年度涉及385.29万元。导
致2016年度少计成本费用198.85万元,2017年度少计成本费用385.29万元。


2、2018年度税务稽查发现上市公司2017年度列支的是施工成本部分取得的发票不
合规,包括不合规增值税普票,外省情报增值税普票、失控增值税专票,票面金额共计
4,293.13万元,导致上市公司2017年度应纳所得税额少计643.97万元。 织梦内容管理系统


鉴于上述会计差错事项金额不具有显著重要性,对上市公司相关时点资产负债情况
及相关期间损益的影响较小,上市公司采用未来适用法进行会计差错更正。利安达会计
师认为上市公司对上述会计差错更正的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第
28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定。


3、上市公司2017年度确认柬埔寨项目有关索赔收入,其中1,129,040.74 美元(折合
人民币7,377,378.00元)索赔款的甲方实际书面确认时间为2018年,收入确认存在跨期的
情况。该项目及柬埔寨另外2个项目在核算中,未按照实际工程进度进行收入成本核算,
将应在2016年确认的收入成本计入了2017年度,导致2016年度营业利润少计1,200万元。



上市公司鉴于上述会计差错事项金额不具有显著重要性,对上市公司相关时点资产
负债情况及相关期间损益的影响较小,上市公司采用未来适用法进行会计差错更正。该
事项已经第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议审议通过。

织梦好,好织梦



除上述事项外,上市公司于2018年10月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通
知书》(编号:京调查字18041号),因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中国人民
共和国证券法》的有关规定,决定对公司进行立案调查。截至本持续督导意见出具日,
该立案调查尚未有结论性意见。根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2019]第
2160号《2018年度财务报告非标审计意见的专项说明》,在对神州长城重要工程项目进
行核实过程中,利安达会计师出现无法获得甲方回函确认、无法获得甲方访谈确认的情
况。如卡塔尔新港项目、科威特军事学院项目、科威特财政部大楼项目、科威特南艾哈
迈德新民居机电项目等,上述主要工程项目截至2018年末累计确认收入37.53亿元,期末
应收账款余额18.55亿元。利安达会计师在对可能涉及期初余额的交易事项进行核实过程
中,出现履行的审计程序效果不理想的情况,设计的进一步审计程序受到限制。


经核查,本独立财务顾问认为:根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信
会师报字[2016]第210661号《关于神州长城股份有限公司2015年度承诺利润实现情况的
专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZB11080号《关于神州长城股份有限公司2016年

本文来自织梦


度承诺利润实现情况的专项审核报告》、信会师报字[2018]第ZB10963号《关于神州长
城股份有限公司2017年度承诺利润实现情况的专项审核报告》,承诺期各年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。但鉴于
业绩承诺期内,上市公司存在上述会计差错事项,上市公司认为上述会计差错事项金额
不具有显著重要性,采用未来适用法进行会计差错更正,且上市公司因涉嫌违反证券法
律法规正被证券监督管理部门立案调查,不排除未来根据立案调查结论对过往财务报告
进行追溯调整或更正的可能,进而会影响对承诺期已完成业绩承诺情况的认定。


四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况

根据神州长城股份有限公司《2018年年度报告》,上市公司总体经营情况如下:

2018年,是上市公司异常艰难的一年,全球经济形势日趋复杂,国际贸易保护有所
抬头,对外工程承包行业增速放缓,竞争不断加剧。受2018年初国家资管政策和去杠杆


的大环境影响,上市公司被金融机构采取抽贷、断贷等不同程度的收贷行为,导致上市
公司经营资金流动性困难,并引发一系列经营困难连锁反应。上市公司及子公司与银行 织梦好,好织梦
等金融机构融资出现还款逾期,主要账户和部分资产及子公司股权被逾期金融机构采取
诉前保全予以冻结,进一步导致公司部分员工欠薪,部分供应商欠款,新项目的投标也
受到了较大程度影响等。上市公司营业收入大幅减少,2018年度经营业绩首次出现亏损。

2018年上市公司实现营业收入24.27亿元,比上年同期减少62.65%;实现营业利润-14.50
亿元,比上年同期减少385.43%;实现归属于母公司的净利润-17.05亿元,比上年同期减
少548.51%。


利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司2018年度财务报表进行了审计,
并出具了无法表示意见的审计报告(利安达审字[2019]第2333号),无法表示意见涉及
的主要内容如下:

1、内部控制失效

利安达会计师在了解神州长城公司2018年12月31日的财务报表相关内部控制设计
的合理性和执行的有效性时,发现多项内部控制失效,对财务报表的影响重大而具有广
泛性,详见利安达审字[2019]第2334号《内部控制审计报告》,利安达会计师执行的审
计程序以抽样为基础,在内部控制失效的情况下,通过执行抽样审计程序无法获得充分、
适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。 copyright dedecms


2、审计范围受到限制

①截至审计报告日,神州长城银行存款、应收账款、其他应收款、预付账款、长短
期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付票据回函金额、回函率较低,且无法
实施必要的替代审计程序,对上述银行存贷款及往来款项的真实性、准确性认定无法获
取充分、适当的审计证据。


②利安达会计师在对神州长城重要的工程项目及可能影响财务报表的交易事项进
行审计过程中,所实施的函证、访谈等程序未能获得满意的审计证据。由于公司未能提
供完整的外部资料,利安达会计师无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序,以对
相关交易及工程项目的收入成本确认获取充分适当的审计证据。



3、无法判断项目停工及诉讼、索赔等事项的影响

神州长城在建项目大量停工、主要银行账户被冻结、员工大量离职、部分项目相关
保函被索赔,大量债务已逾期且涉及诉讼。工程项目已完工未结算存货及相关投资支出
可能存在减值风险、工程项目已确认的应收账款可能存在坏账风险,保函事项可能产生
索赔损失,涉诉事项可能产生诉讼损失。由于上述事项影响的重大不确定性,利安达会 织梦内容管理系统
计师无法评判公司对上述事项做出的判断的适当性。


4、持续经营存在重大不确定性

2018年度神州长城主要银行账户被冻结、存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉
讼、在建项目大量停工、员工大量离职并拖欠工资,可供经营活动支付的货币资金短缺,
财务状况持续恶化,2018年度出现巨额亏损。以上情况表明神州长城持续经营能力存在
重大不确定性。利安达会计师无法判断神州长城运用持续经营假设编制2018年度财务报
表是否适当。


5、中国证监会立案调查事项

神州长城于2018年10月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:
京调查字18041号),因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》
的有关规定,决定对公司进行立案调查。截至财务报告签发日,该立案调查尚未有结论
性意见。


五、公司治理结构与运行情况

(一)公司内部控制执行情况

利安达会计师对上市公司2018年度内部控制的有效性进行了审计,并出具了否定意
见的《内部控制审计报告》(利安达审字[2019]第2334号),具体说明如下: copyright dedecms

根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报
告基准日,公司存在以下构成内部控制重大缺陷事项:


1、收入成本核算不规范

公司柬埔寨某项目的有关索赔收入中113万美元(折合人民币约700万元)2018年才
得到甲方书面确认,但公司2017年就确认该收入。根据公司会计政策,索赔收入在取得
甲方书面确认后才能确认为收入,公司在未取得甲方书面确认的情况下,即确认相关索
赔收入,收入核算与会计政策不符,该700万元收入确认存在跨期情况。


2、内幕信息知情人登记管理不规范

公司2018年筹划重大资产置入事项中制作了重大事项进程备忘录,但备忘录显示的
参与和知悉人员均未在备忘录上签名确认。违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。


3、募集资金管理不规范

(1)募集资金超额使用未纠正、未及时披露。公司第七届董事会第三十五次会议
和第七届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金13,900万元暂时补充流动资金。经检查, 织梦好,好织梦
公司募集资金账户于2018年10月25日被法院划扣510万余元,致使公司实际使用补充流
动资金总额超过已批准的补充流动资金额度32.73万元。对上述事项,公司未纠正、未及
时进行公告,违反了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求。


(2)募集资金管理制度不健全。公司《募集资金使用管理制度》未涉及违规使用
募集资金的责任追究机制,对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
等规定不明确,不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》第3条的规定。


4、未经审批,处置公司资产

2017年12月14日,公司全资子公司神州长城国际工程有限公司(国际工程公司)与
深圳前海石泓商业保理有限公司签订了《无追索权国内保理业务合同》,对国际工程公


司的应收账款办理无追索权保理业务。根据《公司章程》的规定,办理该保理业务属于
公司董事会决策权限范围。公司办理该保理业务时,未经公司董事会审议批准。

织梦内容管理系统


5、资金管理不规范

(1)对外提供财务资助审批滞后。2016年至2017年,公司全资子公司神州长城国
际工程有限公司与北京安鲁莱森建筑材料有限公司、北京宏大广发建筑劳务有限责任公
司、北京普亚建筑装饰工程有限公司(以下合称“三家被资助公司”)发生多笔贷款受
托支付业务。上述事项,未经公司董事会审批。公司于2019年4月12日召开第八届董事
会第六次会议,审议通过了《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》。


(2)对部分银行存款失去控制。查验期末银行存款及资金流水时发现,公司无法
提供部分银行账户资产负债表日的银行存款余额及审计期间的银行对账单,未能对部分
银行存款实施有效管控,确保资金安全。


(3)资金筹措问题。公司资金紧张,多笔借款逾期并引起诉讼,但公司应收账款、
其他应收款余额仍较大,公司对往来款项的催收力度不佳。


6、税务管理不规范

2018年12月7日,国家税务总局北京市通州区税务局第二税务所对公司子公司神州
长城国际工程有限公司出具京通二税通【2018】13号税务事项通知书,并经公司自查,
copyright dedecms

公司子公司神州长城国际工程有限公司存在取得涉嫌虚开增值税普通发票、外省情报增
值税普通发票、失控增值税专用发票等列支工程施工成本4,293.13万元,应调增应纳税
所得额643.97万元。公司税务管理不规范,缺乏发票管理等税务管理制度,造成违规列
支工程施工成本。


7、项目管理失控

因公司原因,公司子公司神州国际工程有限公司部分工程项目已停工。利安达会计
师在对公司该等工程项目审计过程中,所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计
证据。由于公司未能提供完整的外部资料,利安达会计师无法实施进一步的审计程序或
者替代审计程序获取充分、适当的审计证据。



8、2018年度,神州长城涉及较多案件纠纷。针对该类诉讼案件,公司未建立诉讼
事务管理制度,在收到多份诉讼案件资料的情况下未及时、有效地管理与诉讼相关的信
息。


(二)公司董事会意见

针对上述事项,董事会认为:公司结合自身实际情况,建立健全了覆盖公司主要生
产经营活动的内部控制制度,但是,执行过程中存在未能有效执行的情形,存在缺陷。

内容来自dedecms



公司董事会已针对存在的缺陷制定了相应的整改方案,部分整改已经完成,后续公司董
事会将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控,组织业务人员加强证券法
律法规的学习和培训,严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理,提高
公司内部控制管理水平。


(三)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响,
上市公司于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持有效的财务报告内部控制。


六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:除本持续督导意见“二、交易各方当事人承诺的履
行情况/(七)重大资产重组期后承诺变更情况”外,交易各方均按照重组方案履行各方
责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。


七、募集资金使用与存放

(一)募集资金使用情况

单位:万元

承诺投
资项目
和超募
资金投
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是否已
变更项
目(含
部分变
更)

募集资
金承诺
投资总


调整后
投资总
额(1)

本报告期
投入金额

截至期末
累计投入
金额(2)

截至期末
投资进度

(%)

是否达
到预计
效益

项目可
行性是
否发生
重大变





海外营
销网络
建设项




10,000

10,000

-

10,000.00

100.00

-



第二阶
段信息
化建设
项目



2,500

2,500

-

27.60

1.10

-



本次交
易相关
税费及
中介费

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13,000

13,000

-

1,712.25

13.17

不适用



承诺投
资项目
小计

-

25,500

25,500

-

11,739.85

-

-

-



截至2018年12月31日,上市公司累计使用募集资金117,398,462.65元,其中,2018
年度使用募集资金0元。截至2018年底,上市公司累计投入海外营销网络建设项目
100,000,000.00元,第二阶段信息化建设项目276,000.00元,本次交易相关税费及中介
费用17,122,462.65元,尚未使用的募集资金余额为137,601,526.07元;此外,将闲置募
集资金用于暂时补充公司流动资金139,327,254.00元,募集资金专户利息收入
1,732,150.44元,募集资金专户手续费支出1,043.92元,募集资金专户实际余额为5,883.59
元。


上市公司于2019年1月26日召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于终
止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的 dedecms.com
议案》,2019年2月13日,上述议案经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

上市公司尚未使用的募集资金已永久补充流动资金。


(二)募集资金用于暂时补充流动资金的情况

2017年8月1日,上市公司以通讯方式召开了公司第七届董事会第二十次会议和第
七届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金12,000.00万元暂时补充流动资金,使用期
限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年8月1日,公司已将暂时补充流动
资金12,000.00万打回公司募集资金专户。



2018年8月1日,上市公司以现场结合通讯方式召开了公司第七届董事会第三十五
次会议和第七届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金13,900.00万元暂时补充流动
资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。


2019年2月13日,上市公司2019年第一次临时股东大会决议审议通过《关于终止
部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议

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案》。


(三)募集资金使用及披露中存在的问题

1、上市公司于2019年3月6日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于对
神州长城股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2019〕11号)。责令改正决定对上
市公司募集资金使用提出以下问题:《募集资金使用管理制度》未涉及违规使用募集资
金的责任追究机制,对募集资金使用的分级审批权限、决策程序,风险控制措施等规定
不明确,不符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
第三条的规定。目前,上市公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等规定,履行募集资金使用及信息披露义务。2019年3月18日,上市公司
召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于修订的议案》,
完善了违规使用募集资金的责任追究机制,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策
程序,风险控制措施等规定。


2、上市公司董事会2018年8月1日通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》,同意将13,900.00万元募集资金暂时补充流动资金。上市公司于2018

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年8月1日转出募集资金120,000,000.00元。因宁波银行合同纠纷案,2018年8月8日
公司上海银行北京分行23001892778账号被扣划14,158,049.00元。因(2018)皖0828
执13610-251370号执行,2018年10月25日公司03002719068账号被扣划5,169,205.00
元,致使公司募集资金暂时补充流动资金实际使用金额139,327,254.00元,超过董事会
审批金额327,254.00元。鉴于公司于2019年2月13日第一次临时股东大会决议审议通


过《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流
动资金的议案》,因此上市公司不再将上述超过董事会审批金额部分募集资金归还募集
资金专户。


(四)独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、神州长城《募集资金使用管理制度》未涉及违规使用募集资金的责任追究机制,
对募集资金使用的分级审批权限、决策程序,风险控制措施等规定不明确,不符合《上
市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。目
前,神州长城已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 copyright dedecms
管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,
履行募集资金使用及信息披露义务。2019年3月18日,神州长城召开第八届董事会第
五次会议,审议通过了《关于修订的议案》,完善了违规使用募集
资金的责任追究机制,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序,风险控制措施
等规定。


2、神州长城董事会2018年8月1日通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》,同意将13,900.00万元募集资金暂时补充流动资金。神州长城因被执
行扣划等原因,致使公司募集资金暂时补充流动资金实际使用金额139,327,254.00元,
超过董事会审批金额327,254.00元。鉴于神州长城于2019年2月13日第一次临时股东
大会决议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金
用于永久补充流动资金的议案》,因此神州长城不再将上述超过董事会审批金额部分募
集资金归还募集资金专户。


3、除上述情形外,神州长城严格执行了募集资金专户存储制度,有效执行了三方
监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形;募集资金具体使用情

织梦好,好织梦


况与披露情况一致,符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市规


范运作指引》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定,独立财务顾问对神州长城
2018年度募集资金存放与使用情况无异议。





(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之2018年度持续督导意见暨持续督
导总结报告》之签章页)



















华泰联合证券有限责任公司



2019 年 5 月 14 日








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