科创板重大资产重组审核规则发布实施

经中国证监会批准，《上交所科创板上市公司重大资产重组审核规则》昨日发布并施行。规则共九章79条，对科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市等的标准与条件，信息披露要求，重组审核内容与方式以及审核中止与终止等作出规定。 copyright dedecms

关于重组标准与条件，规则指出，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。实施重大资产重组的，按照《重组特别规定》关于重大资产重组的标准予以认定。 dedecms.com

科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元，或者最近1年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。对于标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，规则要求其最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元，或者最近1年营业收入不低于人民币5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。 本文来自织梦

关于股份减持，规则指出，重组上市标的资产尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。 本文来自织梦

在重组信息披露要求上，科创公司、交易对方及有关各方应当依法披露或者提供信息，独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关，披露信息至少包括两者主营业务的协同效应，交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性以及交易的潜在风险等。对于交易资产定价的合理性，规则指出，这应包括资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允；评估或者估值参数选取的合理性；交易作价与历史交易作价是否存在重大差异；商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产等。 织梦好，好织梦

上交所相关审核机构，按照规定对交易的申请文件进行联合审核，出具审核报告；涉及重组上市的，经审核机构提出初步审核意见后，提交科创板股票上市委员会审议，提出审议意见。关于发行人方面的回复时限，规则要求，科创公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月。 织梦内容管理系统

规则强调，未经上交所同意，重大资产重组申请文件不得更改。受理后10个交易日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查。自受理申请文件之日起20个交易日内，上交所重组审核机构提出首轮审核问询。科创公司应当及时披露中国证监会反馈问题以及注册结果，并根据需要更新申请文件并披露。 copyright dedecms

科创公司及其独立财务顾问应当密切关注公共媒体关于交易的重大报道、市场传闻，所涉事项可能对交易产生重大影响的，相关方应当作出解释说明，并按照规定履行信息披露义务。对于损害科创公司、投资者合法权益的情形，上交所可以要求限期改正，并可以采取《上市规则》规定的监管措施或者纪律处分。情节严重的，可以要求终止交易。 内容来自dedecms

(财经窝小编：财经窝)